Novità · Diritto civile · – 8 Settembre 2026
Con l’ordinanza n. 25137 depositata l’8 settembre 2026, la Prima Sezione civile della Cassazione ha respinto il ricorso di un consorzio cooperativo di autotrasporto e di alcuni soci. I ricorrenti chiedevano agli ex soci il risarcimento dei danni per concorrenza sleale, sostenendo l’inefficacia del loro recesso perché negato dal consiglio di amministrazione con delibera adottata, peraltro, ben oltre i sessanta giorni dalla ricezione delle raccomandate. L’art. 2532, comma 2, c.c. impone agli amministratori di esaminare la dichiarazione entro sessanta giorni e, se mancano i presupposti, di darne immediata comunicazione al socio, che può proporre opposizione al tribunale nei sessanta giorni successivi; il comma 3 fa decorrere gli effetti sul rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento. La Corte qualifica il recesso come dichiarazione unilaterale, espressione di un diritto potestativo, e attribuisce al consiglio un potere vincolato di verifica dei presupposti legali e statutari, da esercitare e comunicare in ogni caso, anche con esito positivo. Ne trae il principio per cui, se il consiglio non provvede nel termine, gli effetti del recesso si consolidano alla sua scadenza; a quel termine va quindi riconosciuta natura decadenziale.
Il passaggio di maggior peso sistematico riguarda la costruzione che, seguita da Cass. n. 10135/2006 e n. 2979/2016 e poi da Cass. n. 17667/2022, leggeva la delibera consiliare come condizione di efficacia e risolveva l’inerzia con la finzione di avveramento dell’art. 1359 c.c. La Corte dichiara di limitarsi a precisarla, senza enunciare un mutamento d’indirizzo, ma ritiene non necessario quel richiamo, perché la società non ha un interesse contrario all’uscita se non quando i presupposti difettano. Esclude anche che il socio debba promuovere un giudizio di accertamento, aggravio contrario al principio dell’art. 2437, ultimo comma, c.c. Quanto alla dichiarazione priva di motivazione, l’indicazione della causa è elemento essenziale della fattispecie, ma spetta agli amministratori rilevarne la mancanza entro il termine, sicché anche il recesso immotivato, come quello fondato su una causa errata, si consolida se il consiglio resta inerte. Restano aperti due profili: la clausola statutaria che imponeva il vaglio consiliare in ogni caso non è stata esaminata perché dedotta per la prima volta in sede di legittimità, e la censura sulla durata degli obblighi mutualistici è stata dichiarata inammissibile.
Nota di sintesi a cura del network CommercialistiAvvocati, elaborata su fonti giuridiche e di prassi specializzate. Il testo non riproduce contributi originali e non costituisce consulenza professionale.