Quote di s.r.l.: la domanda giudiziale non si iscrive nel registro delle imprese

Chi agisce in giudizio per ottenere quote di una società non può far iscrivere la propria domanda nel registro delle imprese e non dispone, per questa via, di alcun effetto di prenotazione verso chi nel frattempo acquista dal convenuto. Il registro accoglie soltanto le iscrizioni previste dalla legge e nessuna norma contempla la domanda giudiziale relativa alla circolazione delle partecipazioni. Lo hanno stabilito le Sezioni Unite civili della Corte di cassazione con la sentenza n. 28669, depositata il 9 novembre 2026, resa su rinvio pregiudiziale del Tribunale di Venezia ai sensi dell’art. 363-bis c.p.c. Il caso nasce da una lite ereditaria: un figlio aveva chiesto la rescissione per lesione e la riduzione delle disposizioni testamentarie del padre, nel cui patrimonio rientravano partecipazioni in una s.r.l. e in una s.a.s., e aveva domandato al conservatore di iscrivere quelle domande per impedire l’ulteriore circolazione delle quote. Al rifiuto era seguito il ricorso al giudice del registro previsto dall’art. 2189, terzo comma, c.c. La Corte muove dagli artt. 2188, primo comma, e 2193 c.c.: l’accesso al registro è limitato a un numero chiuso di fattispecie selezionate dal legislatore, e la domanda giudiziale, atto unilaterale sulla cui fondatezza deve ancora pronunciarsi un giudice, non è un atto di trasferimento ai sensi dell’art. 2470 c.c., né può giovarsi per analogia delle norme sulla trascrizione.

La questione non era mai giunta in sede di legittimità e divideva dal 2000 i tribunali: un indirizzo negava l’iscrizione in nome della tipicità, un altro la ammetteva facendo leva sulla completezza del registro e, in alcune decisioni, le attribuiva un effetto prenotativo se congiunta alla buona fede nell’acquisto. Le Sezioni Unite scelgono la prima lettura e precisano che la completezza è un concetto normativo, la cui misura spetta soltanto al legislatore. I confini della pronuncia vanno letti con attenzione. Resta fuori dal quesito, e non è messa in discussione, l’iscrizione della sentenza che accoglie la domanda; restano iscrivibili il pignoramento della quota, per espressa previsione dell’art. 2471, primo comma, c.c., e, secondo la motivazione, gli atti che la Corte qualifica come prodromici in senso stretto, quali pegno e sequestro, per i quali la possibilità di iscrizione si trae dall’art. 2471-bis c.c. La sentenza aggiunge che un’iscrizione eseguita fuori dai casi di legge non produce gli effetti di opponibilità dell’art. 2193 c.c., sicché quelle ottenute in passato presso gli uffici che le ammettevano non offrono, a nostro avviso, una protezione su cui fare affidamento. Il principio vincola formalmente il solo procedimento veneziano, secondo l’art. 363-bis, sesto comma, c.p.c., ma l’autorevolezza del collegio rende prevedibile un allineamento dei conservatori e dei giudici del registro. La tutela dell’attore si sposta così sul terreno cautelare.

Nota di sintesi a cura del network CommercialistiAvvocati, elaborata su fonti giuridiche e di prassi specializzate. Il testo non riproduce contributi originali e non costituisce consulenza professionale.