Novità · Area contabile · – Settembre 2026

Bilancio non approvato dall’assemblea: termini e conseguenze

Bilancio e assemblea
La mancata approvazione blocca utili e deposito, non il versamento: il saldo IRES e IRAP ha comunque un termine, che scatta anche se l’assemblea non ha approvato.

L’organo amministrativo forma il progetto di bilancio: stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, nota integrativa (art. 2423 c.c.; il rendiconto non è dovuto nei bilanci abbreviati e delle micro-imprese, artt. 2435-bis e 2435-ter). L’assemblea ordinaria va convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio, elevabili dallo statuto a centottanta per le società tenute al consolidato o per particolari esigenze di struttura e oggetto, da indicare nella relazione sulla gestione (art. 2364, secondo comma, c.c., richiamato dall’art. 2364-bis per il sistema dualistico, in cui approva il consiglio di sorveglianza, e dall’art. 2478-bis per la s.r.l.). Il progetto va comunicato al collegio sindacale e al revisore legale almeno trenta giorni prima e resta depositato nella sede sociale, con le relazioni, nei quindici giorni precedenti l’assemblea e fino all’approvazione (art. 2429 c.c.).

Nella s.p.a. il rinvio lo chiedono, per non oltre cinque giorni, una sola volta per oggetto, i soci intervenuti con un terzo del capitale rappresentato, dichiarandosi non sufficientemente informati (art. 2374 c.c.). Per la s.r.l. la legge non prevede un diritto analogo: l’art. 2479-bis c.c. non lo richiama e il rinvio si fonda sull’atto costitutivo, su decisione assembleare o sui poteri del presidente (quarto comma). Senza approvazione non si distribuiscono utili né decorrono i trenta giorni di deposito (artt. 2433, 2435 e 2478-bis c.c.): sul piano sistematico non matura il termine dell’art. 2630 c.c., da 103 a 1.032 euro, ridotti a un terzo se si adempie nei trenta giorni successivi, aumentati di un terzo per i bilanci. Resta punita l’omessa convocazione, da 1.032 a 6.197 euro (art. 2631 c.c.).

IN PRATICA
Versamenti: saldo IRES e IRAP entro l’ultimo giorno del sesto mese dalla chiusura del periodo d’imposta, a prescindere dall’approvazione; chi per legge approva oltre quattro mesi, entro l’ultimo giorno del mese dopo l’approvazione; se non approva, del mese dopo la scadenza di quel termine (art. 17, comma 1, d.P.R. 7 dicembre 2001, n. 435); proroga di trenta giorni allo 0,40% (comma 2). Amministratori: convocano senza indugio la nuova assemblea (art. 2364, secondo comma, c.c.; s.r.l.: presentazione ai soci, art. 2478-bis, primo comma; sanzione, art. 2631 c.c.) e verbalizzano le ragioni della mancata approvazione (art. 2392 c.c.). Organo di controllo e revisore: ai presupposti dell’art. 2, comma 1, lettere a) e b), segnalazione scritta motivata, con prova di ricezione, risposta entro trenta giorni (artt. 2396-quinquies e 2086, secondo comma, c.c.; artt. 3 e 25-octies d.lgs. 14/2019). Deposito entro trenta giorni dall’approvazione; alcune Camere ammettono, senza obbligo di legge, quello del bilancio non approvato col verbale di assemblea deserta o non deliberante: verificarne la modulistica. Cautela sui rinvii: art. 2477 c.c. all’abrogato art. 2409; art. 25-octies all’art. 2403, sostituito, ora controllo contabile.

Nota di sintesi a cura del network CommercialistiAvvocati, elaborata su fonti giuridiche e di prassi specializzate. Il testo non riproduce contributi originali e non costituisce consulenza professionale.

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