Novità · Diritto penale · – 12 Novembre 2026
Per l’Agenzia delle Entrate un modello 231 idoneo e integrato con il Tax Control Framework (TCF) può soddisfare l’impegno del codice di condotta a evitare il coinvolgimento dell’impresa in frodi fiscali, anche di terzi, se i presidi antifrode risultano adeguati: la valutazione va fatta caso per caso.
Il quadro. Il regime di adempimento collaborativo è disciplinato dal d.lgs. 5 agosto 2015, n. 128: l’impresa deve avere un sistema integrato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, certificato da professionisti indipendenti e comprensivo della mappatura dei rischi fiscali dei processi aziendali (art. 4). Per le domande presentate nei periodi d’imposta 2024 e 2025 l’Agenzia ammette le imprese anche senza certificazione, che va prodotta entro il 31 dicembre 2026, a pena di esclusione dal regime (art. 14 d.lgs. 18 dicembre 2025, n. 192, modificato dall’art. 17 d.lgs. 148/2026, in vigore dal 12 agosto 2026). La circolare, anteriore a quel decreto, indica ancora il 30 settembre. Dal 1° gennaio 2027 la disciplina confluisce negli artt. da 143 a 150 del testo unico adempimenti e accertamento (d.lgs. 5 agosto 2026, n. 141), che all’art. 148 riporta già il nuovo termine.
Perché rileva. Secondo la circolare (§ 3.1) l’integrazione richiede di inserire nella mappa dei rischi fiscali specifici presidi antifrode; è inoltre opportuno che il modello identifichi i reati tributari e i relativi presidi, nonché i flussi informativi tra organismo di vigilanza e funzione responsabile della compliance fiscale. Il raccordo conta perché i delitti tributari sono reati presupposto della responsabilità dell’ente, con sanzioni pecuniarie fino a cinquecento quote, aumentate di un terzo se l’ente ha conseguito un profitto di rilevante entità, e sanzioni interdittive (art. 25-quinquiesdecies d.lgs. 231/2001). L’esclusione della rilevanza penale prevista dal regime riguarda la sola dichiarazione infedele (art. 4 d.lgs. 74/2000) e opera per i rischi comunicati all’Agenzia in modo tempestivo ed esauriente prima della dichiarazione, se il comportamento corrisponde esattamente a quello comunicato (art. 6, comma 4, d.lgs. 128/2015). Non copre condotte simulatorie o fraudolente né elementi passivi inesistenti. Per gli altri reati l’Agenzia valuta caso per caso se corredare la notizia di reato con le informazioni sull’adesione al regime (§ 5.5). A nostro avviso il TCF integrato è un argomento utile nella difesa dell’ente, ma non sostituisce la prova dell’idoneità del modello (art. 6 d.lgs. 231/2001): si veda la scheda sulla responsabilità degli enti.
In pratica. Le imprese ammesse senza certificazione devono incaricare per tempo il professionista indipendente e produrre la certificazione entro il 31 dicembre 2026: in mancanza scatta l’esclusione dal regime per inosservanza degli impegni assunti (art. 14, comma 3, d.lgs. 192/2025). Non sono tenute alla certificazione le imprese ammesse, o che avevano presentato istanza, prima del 18 gennaio 2024, che devono però attestare l’efficacia operativa del sistema secondo le modalità stabilite con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze (art. 1, comma 3, d.lgs. 30 dicembre 2023, n. 221). Nel frattempo conviene allineare la mappa dei rischi fiscali alla parte speciale del modello 231 e documentare i flussi verso l’organismo di vigilanza. Sul ruolo del difensore si veda quando serve un penalista.
Domande frequenti.
Il modello 231 può assorbire i presidi antifrode richiesti dal regime?
Può, secondo la circolare, se è idoneo, integrato con il TCF e dotato di presidi antifrode adeguati inseriti nella mappa dei rischi fiscali: la valutazione va fatta caso per caso.
Entro quando va prodotta la certificazione del TCF?
Entro il 31 dicembre 2026, per le imprese ammesse senza certificazione su domanda presentata nei periodi d’imposta 2024 o 2025; in mancanza l’impresa è esclusa dal regime.
L’adesione al regime esclude i reati tributari?
No. Esclude solo la dichiarazione infedele, alle condizioni dell’art. 6, comma 4, d.lgs. 128/2015, e mai per condotte simulatorie o fraudolente o per elementi passivi inesistenti.
Nota di sintesi a cura del network CommercialistiAvvocati, elaborata su fonti giuridiche e di prassi specializzate. Il testo non riproduce contributi originali e non costituisce consulenza professionale.