Le report d’imposition des dividendes au niveau de la holding est inhérent au système tant qu’il demeure transitoire : les risques apparaissent lorsque les bénéfices restent immobilisés sine die, sans projet d’investissement.
Les contrôles fiscaux de ces derniers mois ont mis en lumière les holdings “statiques”, celles qui conservent en leur sein les bénéfices reçus des sociétés opérationnelles sans les réinvestir ni les distribuer aux associés.
Lorsque le dividende remonte de la société opérationnelle vers la holding, le prélèvement effectif est de 1,2 % (IRES, impôt italien sur les sociétés, à 24 % sur une base imposable de 5 %, art. 89 TUIR – code italien des impôts sur les revenus), contre la retenue de 26 % qu’aurait supportée l’associé personne physique. Ce report est considéré comme inhérent au système – et donc licite – tant qu’il reste transitoire ; en revanche, lorsque les bénéfices sont conservés sur des horizons de moyen ou long terme, le report de l’IRPEF (impôt italien sur le revenu des personnes physiques) risque de devenir sine die et de constituer un abus de droit au sens de l’art. 10-bis de la loi 212/2000. L’acte d’orientation (Atto di indirizzo) du ministère italien de l’Économie et des Finances du 27 février 2025 inclut expressément les reports d’imposition parmi les avantages fiscaux, à condition qu’il s’agisse de reports sine die ou nettement différés, et non simplement temporaires.
Dans les contrôles actuellement en cours, le report est contesté même pour des dividendes transférés à la holding au titre d’exercices très récents (2024-2026), pour lesquels aucun horizon temporel permettant de qualifier le report de non temporaire ne s’est par définition écoulé. Le contrôle peut également critiquer le placement de la trésorerie dans des instruments financiers que l’associé personne physique aurait pu souscrire directement.
Même les lectures les plus sévères n’ont jamais affirmé qu’il serait interdit à la holding de conserver le dividende, ni qu’il existerait une obligation de redistribution immédiate à l’associé : aucune règle de l’ordre juridique italien ne fonde une telle contrainte. La holding est au contraire un instrument encouragé par le système – que l’on songe à l’apport à réalisation contrôlée prévu à l’art. 177, alinéas 2 et 2-bis, TUIR – précisément pour rationaliser les investissements et maintenir les capitaux dans le régime de l’entreprise. Il est normal que les ressources restent temporairement “stationnées” sur un compte-titres dans l’attente d’un investissement cohérent avec les stratégies du groupe ; la distribution des bénéfices demeure la destination naturelle prévue par le contrat de société (art. 2247 du code civil italien), mais sans exigence d’immédiateté.
Compte tenu de la position restrictive qui ressort de la pratique de contrôle, lors de la constitution de nouvelles holdings il est conseillé d’expliciter dans les actes sociaux les finalités extrafiscales de l’opération (gestion moins conflictuelle de la société opérationnelle, séparation entre propriété et gestion, protection du patrimoine et transmission générationnelle) et d’accompagner la conservation des bénéfices d’une stratégie d’investissement documentée. Le réseau assiste les associés et les groupes familiaux dans l’évaluation des risques et dans la constitution du dossier documentaire.