Actualités · Droit pénal · – 12 novembre 2026
Pour l’Agence, un modèle 231 (modello 231) apte à prévenir les infractions et intégré au Tax Control Framework (TCF) peut satisfaire à l’engagement du code de conduite d’éviter l’implication de l’entreprise dans des fraudes fiscales, y compris celles commises par des tiers, si les dispositifs antifraude sont adéquats, ce qui s’apprécie au cas par cas.
Le cadre. Le régime de conformité coopérative (adempimento collaborativo) est régi par le décret législatif n° 128 du 5 août 2015 : l’entreprise doit disposer d’un système intégré de détection, de mesure, de gestion et de contrôle du risque fiscal, certifié par des professionnels indépendants et comprenant une cartographie des risques fiscaux liés aux processus de l’entreprise (article 4). Pour les demandes déposées au titre des périodes d’imposition 2024 et 2025, l’Agence admet les entreprises même en l’absence de certification, celle-ci devant alors être produite au plus tard le 31 décembre 2026, sous peine d’exclusion du régime (article 14 du décret législatif n° 192 du 18 décembre 2025, modifié par l’article 17 du décret législatif 148/2026, en vigueur depuis le 12 août 2026). La circulaire, antérieure à ce décret, mentionne encore le 30 septembre. À compter du 1er janvier 2027, le régime relève des articles 143 à 150 du texte unique sur les obligations formelles et le contrôle fiscal (testo unico adempimenti e accertamento, décret législatif n° 141 du 5 août 2026), dont l’article 148 reprend déjà la nouvelle échéance.
Pourquoi c’est important. Selon la circulaire (point 3.1), l’intégration suppose d’inscrire des dispositifs antifraude spécifiques dans la cartographie des risques fiscaux ; il est en outre opportun que le modèle identifie les infractions fiscales et les dispositifs correspondants, ainsi que les flux d’information entre l’organisme de surveillance (organismo di vigilanza) et la fonction chargée de la conformité fiscale. Ce lien compte, car les délits fiscaux sont des infractions sous-jacentes à la responsabilité de l’entité, qui l’exposent à des sanctions pécuniaires jusqu’à cinq cents quotes (quote), augmentées d’un tiers si l’entité a tiré un profit important, et à des sanctions d’interdiction (article 25-quinquiesdecies du décret législatif 231/2001). L’exclusion de la qualification pénale prévue par le régime ne vise que la déclaration inexacte (dichiarazione infedele, article 4 du décret législatif 74/2000) et joue pour les risques communiqués à l’Agence en temps utile et de manière exhaustive avant la déclaration, à condition que le comportement corresponde exactement à celui qui a été communiqué (article 6, paragraphe 4, du décret législatif 128/2015). Elle ne couvre ni les actes simulés ou frauduleux ni les charges fictives. Pour les autres infractions, l’Agence apprécie au cas par cas s’il y a lieu de joindre au signalement de l’infraction au parquet (notizia di reato) les informations sur la participation au régime (point 5.5). À notre avis, un TCF intégré est un argument utile pour la défense de l’entité, mais il ne remplace pas la preuve de l’aptitude du modèle à prévenir les infractions (article 6 du décret législatif 231/2001) : voir notre note sur la responsabilité des entités.
En pratique. Les entreprises admises sans certification doivent mandater en temps utile le professionnel indépendant et produire la certification au plus tard le 31 décembre 2026 : à défaut, elles sont exclues du régime pour manquement aux engagements pris (article 14, paragraphe 3, du décret législatif 192/2025). Ne sont pas tenues à la certification les entreprises admises, ou ayant déposé leur demande, avant le 18 janvier 2024, qui doivent toutefois attester l’efficacité opérationnelle du système selon les modalités fixées par décret du ministre de l’Économie et des Finances (article 1, paragraphe 3, du décret législatif n° 221 du 30 décembre 2023). Entre-temps, il convient d’aligner la cartographie des risques fiscaux sur la partie spéciale du modèle 231 et de documenter les flux vers l’organisme de surveillance. Sur le rôle de l’avocat, voir quand faire appel à un pénaliste.
Questions fréquentes.
Le modèle 231 peut-il couvrir les dispositifs antifraude exigés par le régime ?
Selon la circulaire, il le peut s’il est apte à prévenir les infractions, intégré au TCF et doté de dispositifs antifraude adéquats inscrits dans la cartographie des risques fiscaux : l’appréciation se fait au cas par cas.
Dans quel délai faut-il produire la certification du TCF ?
Au plus tard le 31 décembre 2026, pour les entreprises admises sans certification sur demande déposée au titre des périodes d’imposition 2024 ou 2025 ; à défaut, l’entreprise est exclue du régime.
La participation au régime exclut-elle les infractions fiscales ?
Non. L’exclusion ne joue que pour la déclaration inexacte, aux conditions de l’article 6, paragraphe 4, du décret législatif 128/2015, et jamais pour les actes simulés ou frauduleux ou les charges fictives.
Note de synthèse du réseau CommercialistiAvvocati, élaborée à partir de sources juridiques et de pratique spécialisées. Le texte ne reproduit pas de contributions originales et ne constitue pas un conseil professionnel.